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公司法修改解读:公司合并、分立、增资、减资
 

(新,删除了旧法第182、183条关于公司合并或者分立应由股东会作出决议,因股东(大)会职权已做规定;股份公司还需国务院授权部门或者省级人民政府批准的规定,因新法取消了此限制) (新,增加了“增、减资”,表述顺序更合逻辑)

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告(新,取消了旧法“至少公告3次”的规定)。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内(新,旧法为“90天”),可以(新,旧法为“有权”,新法表述更合情理)要求公司清偿债务或者提供相应的担保(新,取消了旧法“不清偿债务或者不提供相应的担保不得合并”的规定)。

第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告(新,取消了旧法“至少公告3次”的规定)。

(新,取消了旧法关于“债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的不得分立”的规定,因为新法规定分立后的公司应承担连带责任)

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任(新,旧法的规定为“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担”,新法的规定表明债务主体不变,但应承担连带责任,保护债权人利益,也利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利)。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外(新,明确了各方自主决定的权利)。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告(新,取消了旧法“至少公告3次”的规定)。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内(新,旧法为“90天”),有权(注意,此处不是“可以”)要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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