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公司法修改解读:公司财务、会计
 

第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计(新,旧法为“依法经审查验证”,明确了审查验证机构的唯一性和合法性)。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作(新增,要求制作应规范)。

(新,删除了旧法关于财务会计报告必须包含内容的规定,这应该是财会制度规定的范畴,表述更简明,更合逻辑)

第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告(新,旧法限定为“以募集设立方式的股份公司”,从侧面再次确立了私募的法律地位)。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金(新,取消了旧法关于法定公益金的规定)。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金(新增,表述更严密,更科学)。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外(新,新法确立了股东和公司章程有权根据各自意愿自主决定利润分配权)。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润(新增,但该部分利润如何处置应关注相关财会法规的出台)。

第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损(新增,明确和规范了资本公积金的用途)。

(新,新法取消了旧法关于“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值”的规定)

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

(新,以上2条为新增内容,与本法第165条相呼应,规范了公司聘请和更换会计师事务所的程序,以及对会计师事务所应尽的职责)

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对公司资产(在第6章限制董事和高级管理人员时称为“资金”,但该处又成为“资产”,不够规范和严密),不得以任何个人名义开立账户存储。

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