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公司法修改解读:公司债券
 

第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券(新,本章删除了旧法第159条关于债券发行主体的限制,表明发行债券是公司的一种融资行为)。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件(新,新法删除了旧法关于债券发行条件、用途限制、发行程序等相关债券发行的规定,因为这是证券法的规范范畴,表述更简明、更合逻辑)。

第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)债券募集资金的用途(新,与旧法比,没有规定用途须经审批、限制弥补亏损和非生产性支出);

(三)债券总额和债券的票面金额;

(四)债券利率的确定方式(新,旧法为“债券利率”,给予发行主体利率确定方式的权利);

(五)还本付息的期限和方式;

(六)债券担保情况(新,给投资人更充分的信息;是否意味在债券市场开放的开始要求提供担保,以确保投资人的权益,逐步规范发行);

(七)债券的发行价格(新增)、发行的起止日期;

(八)公司净资产额;

(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;

(十)公司债券的承销机构。

第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的(新,此条仅规范以实物方式发行的债券),必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人(新,旧法为“董事长”,与新法的表述相呼应)签名,公司盖章。

第一百五十七条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式(新,表述更简洁);

(四)债券的发行日期。

发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度(新,确立了债券的结算登记制度)。

第一百六十条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让(新,取消了债券转让场所的限制,只是对在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让)。

第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿(新,表述更简明)。

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力(新,取消了旧法关于转让场所的限制)。

第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构(新,旧法为“国务院证券管理部门”,更明确归口部门)核准(新,旧法为“批准”,表明债券发行将由审批制转为核准制)。

发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

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