公司法|新公司法
您的位置:公司法 > 公司法修改解读 > 正文
公司法修改解读:股份有限公司的股份发行和转让
 

第一节 股份发行

第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行,实行(新,取消“公开”)公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利(新,表述更合逻辑)。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
(新,取消了旧法“以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务院证券管理部门批准——是否表明私募的合法地位?、以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金——本该属于会计准则的范畴、股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定——发行价格将趋向市场化”等规定)

第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司(新,取消“登记”2字,因新法对公司成立界定得更清楚)成立日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人(新,旧法为“董事长”,因新法扩大了法定代表人的任职范围)签名,公司盖章。
发起人的股票,应当标明发起人股票字样。

第一百三十条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票(新增,先规范股票的种类)。
公司向发起人、(新,取消了旧法“国家授权投资的机构”)法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
(新,删除了旧法关于“对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票”的规定,因新法界定了股票的种类只有2种,再用此规定就是废话)

第一百三十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。

第一百三十三条 股份有限公司(新,取消了“登记”2字)成立后,即向股东正式交付股票。公司(新,取消了“登记”2字)成立前不得向股东交付股票。
(新,删除了旧法第137条关于“公司发行新股,必须具备的条件”的规定,这应该是证券法的范畴)

第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
(新,删除了旧法第139条关于“股东大会作出发行新股的决议后,董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准”的规定)

第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书(新,是否表明只有公开发行新股才需经国务院证券监督管理机构核准?对发行行为的规范,更合逻辑)。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股(新,更简洁,更规范)。

第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况(新,旧法为“根据公司连续盈利情况和财产增值情况”,新发的表述为创业公司发行留下了空间,是否意味着高成长性但不是连续盈利的公司也可发行新股?及适当降低上市门槛、股票发行走市场化发展成为一种趋势),确定其作价方案。

第一百三十七条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

第二节 股份转让

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行(新,增加“按照国务院规定的其他方式进行”,更合逻辑,因为股票并非全是公开发行并上市,是否为其他产权交易市场的建设留下空间)。

第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册(新,将旧法2款合并,表述更简洁)。
股东大会召开前二十日内(新,旧法为“30日”)或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定(新增,例外处理)。

第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东(新,取消了“在依法设立的证券交易场所”,承认了非公开上市股票的法律地位)将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内(新,旧法为“3年”)不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让(新,规范了私募发行股份的上市时限,有利于维护公司和社会公众的权益)。
公司董事、监事、高级管理人员(新,旧法为“经理”)应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况(新增,明确持续申报的义务),在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定(新,取消了旧法关于“在任期期间不得转让”的规定,明确规范了该等人员的股份转让行为,并给予了章程的特殊权利)。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工(新增,为股票期权的实施创造了条件);
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的(新增,在于维护不同意见股东的权利,约束多数股东的权利)。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
(新增,上述2款明确并规范了公司回购本公司股份的行为)
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》(新,进一步明确了法律的适用性)规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票(新,将旧法2款各并,表述更简明)。

第一百四十五条 上市

公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则(新增“证券交易所交易规则”,确立证交所在此方面的法律地位)上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼(新增“重大诉讼”,规范了其信息披露的范围),在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
(新,删除了旧法第三节第152、153、155、157、158条关于股票发行上市的规定,因为这是证券法的范畴)

[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13]

 
 
 
 
公司法-新公司法 中国公司法网 © 2006-2017 www.panjunm.com 版权所有
 
必威体育_必威体育官网_官网