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公司法修改解读:有限责任公司的股权转让
 

本章是在旧法2条规定的基础上制定,首次提出“股权”概念,改变了旧法“出资”的称谓
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东(新,与旧法规定为“全体”相比较,新法的规定旨在保护中小股东的权利)过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让(新增,明确了股东间的权利与义务)。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权(新增,明确了同时主张优先购买权的解决方式)。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定(新,新法关于“章程”的特别规定,旨在提升公司章程的法律地位)。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权(新增)。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决(新,简化和规范了股东变更后的登记行为)。

第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(此条为新增,在于保护股东的合法权益和体现有限公司“人合”的一面)

第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格(新增,明确了股权可以依法继承,但是否涉及遗产税?);但是,公司章程另有规定的除外(新,一方面,为资本拥有人就其死亡后如何处置其股份留下空间,何为合法继承人,既可以按照法律,也可以根据本人意思确定;另一方面,再次确立章程的地位,下文对此只标注“新”)。

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