公司法|新公司法
您的位置:公司法 > 公司法案例 > 正文
公司法案例之股份有限公司临时股东大会
 

某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ,公司董事长李某决定在 1998 年 4 月 6 日召开临时股东大会,讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在 1998 年 4 月 1 日发出召开 1998 年临时股东大会会议的通知,其内容如下:

为讨论解决本公司面临的亏损问题,凡持有股份 10 万股(含 10 万股)以上的股东直接参加股东大会会议,小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开,会议议程为两项:

( 1 )讨论解决公司经营所遇困难的措施。

( 2 )改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论,认为目前公司效益太差,无扭亏希望,于是表决解散公司。表决结果, 80 名股东,占出席大会股东表决权 3/5 ,同意解散公司,董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益,向人民法院提起诉讼。

[ 问题 ]

1 .本案中公司召开临时股东大会合法吗?程序有什么问题?

2 .临时股东大会的通知存在什么问题?

3 .临时股东大会的议程合法吗?作出解散公司的决议有效吗?

4 .该小股东的什么权益受到了侵害?

[ 分析 ]

1 .我国《公司法》规定,股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在 2 个月内召开临时股东大会:( 1 )董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时;( 2 )公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 ;( 3 )持有公司股份 10% 以上的股东请求时;( 4 )董事会认为必要时;( 5 )监事会提议召开时。本案中,公司亏损占股本总额的 1/4 ,未到法定未弥补亏损占股本总额 1/3 的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。

2 .股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东。本案中,临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件,通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是,该通知违反了股东平等的原则,不允话小股东参加临时股东大会,严重损害了小股东的合法权益。

《公司法》规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中,通知中是讨论解决公司目前亏损问题,而会议议程又增加了讨论改选公司监事 2 人的任务,与通知规定不符。

3 .我国《公司法》规定,股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。计算表决权应依照持有股份,不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意,因而是无效的。此外,公司的解散应由股东大会产议,而不能由董事会决议通过,本案的公司解散由董事会决议,因而也是错误的。

4 .该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。

 
 
 
 
公司法-新公司法 中国公司法网 © 2006-2017 www.panjunm.com 版权所有
 
必威体育_必威体育官网_官网